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| 第１章 総 則 第１条 この法律は、国民経済の適切な運営及び投資者の保護に資するため、有価証券の発行及び売買その他の取引を公正ならしめ、且つ、有価証券の流通を円滑ならしめることを目的とする。 第２条 この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。 1．国債証券 2．地方債証券 3．特別の法律により法人の発行する債券（次号及び第７号の２に掲げるものを除く。） 3の2．資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号）に規定する特定社債券 4．社債券（相互会社の社債券を含む。以下同じ。） 5．特別の法律により設立された法人の発行する出資証券（次号、第５号の３及び第７号の２に掲げるものを除く。） 5の2．協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成５年法律第44号。以下「優先出資法」という。）に規定する優先出資証券 5の3．資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券 6．株券又は新株予約権証券 7．投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号）に規定する投資信託又は外国投資信託の受益証券 7の2．投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券若しくは投資法人債券又は外国投資証券 7の3．貸付信託の受益証券 7の4．資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益証券 8．法人が事業に必要な資金を調達するために発行する約束手形のうち、内閣府令で定めるもの 9．外国又は外国法人の発行する証券又は証書で第１号から第６号まで又は前３号の証券又は証書の性質を有するもの 10．外国法人の発行する証券又は証書で銀行業を営む者その他の金銭の貸付けを業として行う者の貸付債権を信託する信託の受益権又はこれに類する権利を表示するもののうち、内閣府令で定めるもの 10の2．前各号、次号若しくは第11号に掲げる証券若しくは証書又は次項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利に係る第22項又は第26項各号に規定する権利（当該権利を表示する証券又は証書に係る第22項又は第26項各号に規定する権利を含む。以下「オプション」という。）を表示する証券又は証書 10の3．前各号に掲げる証券又は証書の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもの 11．前各号に掲げるもののほか、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める証券又は証書《改正》平10法106 《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平12法097 《改正》平12法096 《改正》平11法160 《改正》平13法080 《改正》平13法129 《改正》平15法054 《改正》平16法097 《改正》平17法087２ 前項第１号から第10号までに掲げる有価証券及び内閣府令で定める有価証券に表示されるべき権利は、これについて当該有価証券が発行されていない場合においても、これを当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律を適用する。 1．銀行その他政令で定める者の貸付債権を信託する信託の受益権のうち、政令で定めるもの 2．外国法人に対する権利で前号の権利の性質を有するもの 3．投資事業有限責任組合契約（投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号）第３条第１項に規定する投資事業有限責任組合契約をいい、商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成３年法律第66号）第２条第２項第２号の契約のうち政令で定めるものに該当するものを除く。以下この号及び第５号において同じ。）に基づく権利又は組合契約（民法（明治29年法律第89号）第667条第１項に規定する組合契約をいう。）若しくは匿名組合契約（商法（明治32年法律第48号）第535条に規定する匿名組合契約をいう。）であつて投資事業有限責任組合契約に類するものとして政令で定めるものに基づく権利 4．有限責任事業組合契約（有限責任事業組合契約に関する法律（平成17年法律第40号）第３条第１項に規定する有限責任事業組合契約で公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるものをいい、商品投資に係る事業の規制に関する法律第２条第２項第２号の契約及び不動産特定共同事業法（平成６年法律第77号）第２条第３項第１号の契約に該当するものを除く。次号において同じ。）に基づく権利 5．外国の法令に基づく契約であつて、投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に類するものに基づく権利 6．合同会社の社員権その他これに類するものとして政令で定める権利 7．外国法人の社員権で前号の権利の性質を有するもの 8．前各号に掲げるもののほか、流通の状況が前項の有価証券に準ずるものと認められ、かつ、同項の有価証券と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当と認められるものとして政令で定める金銭債権《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097 《改正》平16法154 《改正》平17法040 《改正》平17法087３ この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。以下同じ。）のうち次に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。 1．多数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合（有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者（以下「適格機関投資家」という。）のみを相手方とする場合を除く。） 2．前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合 イ 適格機関投資家のみを相手方として行う場合で、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合 ロ 前号の政令で定める場合及びイに掲げる場合以外の場合（政令で定める要件に該当する場合を除く。）で、当該有価証券がその取得者から多数の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160４ この法律において、「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘のうち、均一の条件で、多数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合に該当するものをいう。《改正》平10法107５ この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者）をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第２項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160６ この法律（第５章を除く。）において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。 1．当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を取得すること。 2．当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を取得することを内容とする契約をすること。《全改》平10法107 《改正》平17法087７ この法律において「有価証券届出書」とは、第５条第１項の規定による届出書及び同条第５項の規定によりこれに添付する書類並びに第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定による訂正届出書をいう。《改正》平10法107８ この法律において「証券業」とは、銀行、優先出資法第２条第１項に規定する協同組織金融機関（以下「協同組織金融機関」という。）その他政令で定める金融機関以外の者が次に掲げる行為のいずれかを行う営業をいう。 1．有価証券の売買（有価証券先渡取引を除く。以下この項において同じ。）、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は外国市場証券先物取引（有価証券の売買にあつては、第７号に掲げるものを除く。） 2．有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は外国市場証券先物取引の媒介、取次ぎ（有価証券等清算取次ぎを除く。）又は代理（有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理にあつては、第７号に掲げるものを除く。） 3．次に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理 イ 取引所有価証券市場における有価証券の売買、有価証券指数等先物取引又は有価証券オプション取引 ロ 外国有価証券市場（取引所有価証券市場に類似する市場で外国に所在するものをいう。以下同じ。）における有価証券の売買又は外国市場証券先物取引 3の2．有価証券先渡取引、有価証券店頭指数等先渡取引、有価証券店頭オプション取引若しくは有価証券店頭指数等スワップ取引（以下「有価証券店頭デリバティブ取引」という。）又はこれらの取引の媒介、取次ぎ（有価証券等清算取次ぎを除く。）若しくは代理（以下「有価証券店頭デリバティブ取引等」という。） 3の3．有価証券等清算取次ぎ 4．有価証券の引受け（有価証券の募集若しくは売出し又は私募に際し、第６項各号のいずれかを行うことをいう。） 5．有価証券の売出し 6．有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い 7．有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理であつて、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者又は各当事者として次に掲げる売買価格の決定方法又はこれに類似する方法により行うもの イ 競売買の方法（有価証券の売買高が政令で定める基準を超えない場合に限る。） ロ 証券取引所に上場されている有価証券について、当該証券取引所が開設する取引所有価証券市場における当該有価証券の売買価格を用いる方法 ハ 第75条第１項の規定により登録を受けた有価証券（以下「店頭売買有価証券」という。）について、当該登録を行う証券業協会が公表する当該有価証券の売買価格を用いる方法 ニ 顧客の間の交渉に基づく価格を用いる方法 ホ イからニまでに掲げるもののほか、内閣府令で定める方法《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平12法096 《改正》平11法160 《改正》平14法065 《改正》平15法054 《改正》平16法154 《改正》平16法097９ この法律において「証券会社」とは、第28条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた株式会社をいう。《改正》平９法102 《改正》平10法107 《改正》平10法131 《改正》平11法16010 この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し（第４条第１項第２号に掲げるものを除く。）又は同条第２項に規定する適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法09711 この法律において「証券仲介業」とは、証券会社、外国証券会社（外国証券業者に関する法律（昭和46年法律第５号）第２条第２号に規定する外国証券会社をいう。以下同じ。）又は登録金融機関（第65条の２第３項に規定する登録金融機関をいう。以下第64条の２第１項までにおいて同じ。）の委託を受けて、次に掲げる行為のいずれかを当該証券会社、外国証券会社又は登録金融機関のために行う営業をいう。 1．有価証券の売買（有価証券先渡取引を除く。）の媒介（第８項第７号に掲げるものを除く。） 2．第８項第３号に掲げる媒介 3．第８項第６号に掲げる行為《追加》平15法05412 この法律において「証券仲介業者」とは、第66条の２の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。《追加》平15法05413 この法律において「証券業協会」とは、第４章の規定に基づいて設立された者をいう。《追加》平12法09614 この法律において「有価証券市場」とは、有価証券の売買、有価証券指数等先物取引又は有価証券オプション取引（以下「有価証券の売買等」という。）を行う市場をいう。《追加》平12法09615 この法律において「証券会員制法人」とは、有価証券市場の開設を目的として第５章第２節第１款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。《追加》平12法09616 この法律において「証券取引所」とは、第80条第１項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて有価証券市場を開設する証券会員制法人又は株式会社をいう。《改正》平10法107 《全改》平12法096 《改正》平11法16017 この法律において「取引所有価証券市場」とは、証券取引所の開設する有価証券市場をいう。《改正》平10法107 《改正》平12法09618 この法律において「証券取引所持株会社」とは、第106条の10第１項又は第３項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。《追加》平15法05419 この法律において「取引参加者」とは、第107条の２第１項又は第107条の３第１項の規定による取引資格に基づき、取引所有価証券市場における有価証券の売買等に参加できる者をいう。《追加》平12法09620 この法律において「有価証券先物取引」とは、有価証券市場において、売買の当事者が有価証券市場を開設する者の定める基準及び方法に従い、将来の一定の時期において有価証券（政令で定めるものを除く。以下この項及び第22項第１号において同じ。）及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている有価証券の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引をいう。《改正》平10法107 《改正》平12法096 《改正》平15法05421 この法律において「有価証券指数等先物取引」とは、有価証券市場において、有価証券市場を開設する者の定める基準及び方法に従い、当事者があらかじめ有価証券指数（株券その他内閣府令で定める有価証券について、その種類に応じて多数の銘柄の価格の水準を総合的に表した株価指数その他の指数で有価証券市場を開設する者の指定するものをいう。以下同じ。）として約定する数値（以下「約定指数」という。）又は有価証券（株券その他内閣府令で定める有価証券のうち有価証券市場を開設する者の指定するものに限る。）の価格として約定する数値（以下「約定数値」という。）と将来の一定の時期における現実の当該有価証券指数の数値（以下「現実指数」という。）又は現実の当該有価証券の価格の数値（以下「現実数値」という。）の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引をいう。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平12法096 《改正》平11法16022 この法律において「有価証券オプション取引」とは、有価証券市場において、有価証券市場を開設する者の定める基準及び方法に従い、当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引をいう。 1．有価証券の売買 2．有価証券指数等先物取引（これに準ずる取引で有価証券市場を開設する者の定めるものを含む。）《改正》平10法107 《改正》平12法09623 この法律において「外国市場証券先物取引」とは、外国有価証券市場において行われる取引であつて、有価証券指数等先物取引及び有価証券オプション取引と類似の取引をいう。《改正》平10法10724 この法律において「有価証券先渡取引」とは、売買の当事者が有価証券市場及び外国有価証券市場によらないで、将来の一定の時期において有価証券及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている有価証券の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引をいう。《追加》平10法107 《改正》平12法09625 この法律において「有価証券店頭指数等先渡取引」とは、有価証券市場及び外国有価証券市場によらないで、当事者があらかじめ有価証券店頭指数（２以上の有価証券の価格に基づき当事者間で取り決めた方法により算出される指数をいう。以下同じ。）として約定する数値（以下「店頭約定指数」という。）若しくは有価証券の価格として約定する数値（以下「店頭約定数値」という。）と将来の一定の時期における現実の当該有価証券店頭指数の数値（以下「店頭現実指数」という。）若しくは現実の当該有価証券の価格の数値（以下「店頭現実数値」という。）の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれらに類似する取引をいう。《追加》平10法107 《改正》平12法09626 この法律において「有価証券店頭オプション取引」とは、次に掲げる取引又はこれらに類似する取引をいう。 1．有価証券市場及び外国有価証券市場によらないで、当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引 イ 有価証券の売買 ロ 有価証券店頭指数等先渡取引 ハ 有価証券店頭指数等スワップ取引 2．有価証券市場及び外国有価証券市場によらないで、当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の有価証券店頭指数又は有価証券の価格としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該有価証券店頭指数又は当該有価証券の価格の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引《追加》平10法107 《改正》平12法09627 この法律において「有価証券店頭指数等スワップ取引」とは、有価証券市場及び外国有価証券市場によらないで、当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた有価証券店頭指数の数値若しくは有価証券の価格の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金利若しくは通貨の価格、有価証券店頭指数の数値若しくは有価証券の価格の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引又はこれらに類似する取引をいう。《追加》平10法107 《改正》平12法09628 この法律において「外国証券取引所」とは、第155条第１項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。《追加》平15法05429 この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、証券会社、外国証券会社又は登録金融機関が証券取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引（次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。）であつて、対象取引に基づく債務を当該証券取引清算機関に引き受けさせることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。 1．当該顧客が当該証券会社、外国証券会社又は登録金融機関を代理して成立させるものであること。 2．当該顧客がその委託に際しあらかじめ当該対象取引に係る相手方その他内閣府令で定める事項を特定するものであること。《追加》平14法065 《改正》平15法05430 この法律において「有価証券債務引受業」とは、証券会社、外国証券会社、登録金融機関又は証券金融会社（以下この項において「証券会社等」という。）を相手方として、証券会社等が行う対象取引（有価証券の売買等、外国市場証券先物取引、有価証券店頭デリバティブ取引その他政令で定める取引をいう。）に基づく債務の引受けを行う営業をいう。《追加》平14法06531 この法律において「証券取引清算機関」とは、第156条の２又は第156条の19の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けた者をいう。《追加》平14法06532 この法律において「証券金融会社」とは、第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。《改正》平９法102 《改正》平10法107 《改正》平10法131 《改正》平11法160 《改正》平14法065最初第２章 企業内容等の開示 第３条 この章の規定は、前条第１項第１号及び第２号に掲げる有価証券、同項第３号、第５号及び第７号の３に掲げる有価証券（企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。）、政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券並びにこれらの有価証券以外の有価証券で政令で定めるものについては適用しない。《改正》平10法107 第４条 有価証券の募集又は売出し（次項に規定する適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に該当するものを除く。以下この項において同じ。）は、発行者が当該募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。 1．その有価証券に関して開示が行われている場合における当該有価証券の売出し 2．その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第２条第３項第２号イに掲げる場合に該当するものであつた有価証券の売出しで、適格機関投資家のみを相手方とするもの（前号に掲げるものを除く。） 3．発行価額又は売出価額の総額が１億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるもの（前２号に掲げるものを除く。）《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160２ その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第２条第３項第２号イに掲げる場合に該当するものであつた有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの（以下「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」という。）は、発行者が当該適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 有価証券の募集又は売出し（第１項第２号に掲げる有価証券の売出しを除くものとし、適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。次項及び第５項を除き、以下この章及び次章において同じ。）が一定の日において株主名簿（優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。）に記載され、又は記録されている株主（優先出資法に規定する優先出資者を含む。）に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前２項の規定による届出は、その日の25日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法129４ 第１項第１号若しくは第３号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第２項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの（以下この項及び次項において「特定募集等」という。）をし、又は当該特定募集等に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する目論見書には、当該特定募集等が第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けないものである旨を記載しなければならない。５ 特定募集等が行われる場合においては、当該特定募集等に係る有価証券の発行者は、当該特定募集等が開始される日の前日までに、内閣府令で定めるところにより、当該特定募集等に関する通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、開示が行われている場合における第３項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が１億円未満のもの及び第１項第３号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額又は売出価額の総額が内閣府令で定める金額以下のものについては、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160６ 第１項第１号、第２項、第４項及び前項に規定する開示が行われている場合とは、次に掲げる場合をいう。 1．当該有価証券について既に行われた募集若しくは売出し（適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に該当するものを除く。）に関する第１項の規定による届出又は当該有価証券について既に行われた適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に関する第２項の規定による届出がその効力を生じている場合（当該有価証券の発行者が第24条第１項ただし書（同条第５項において準用し、及びこれらの規定を第27条において準用する場合を含む。）の規定の適用を受けている者である場合を除く。） 2．前号に掲げる場合に準ずるものとして内閣府令で定める場合《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 第５条 前条第１項又は第２項の規定による届出をしようとする発行者は、その者が会社（外国会社を含む。第27条の23第３項第１号、第27条の24及び第156条の３第２項第３号を除き、以下同じ。）である場合（当該有価証券の発行により会社を設立する場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。 1．当該募集又は売出しに関する事項 2．当該会社の商号、当該会社の属する企業集団（当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体に限る。）の集団をいう。以下同じ。）及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法087２ 前条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が５億円未満のもので内閣府令で定めるもの（第24条第２項において「少額募集等」という。）に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第２号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。 1．第24条第１項第１号、第２号又は第４号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者 2．前条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき前項第２号に掲げる事項を記載した同項の届出書を提出した者（前号に掲げる者を除く。） 3．既に、有価証券報告書（第24条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）に規定する報告書をいう。以下この条において同じ。）のうち第24条第１項本文に規定する事項を記載したもの又は半期報告書（第24条の５第１項（同条第３項において準用する場合を含む。）に規定する報告書をいう。以下この条及び第24条第２項において同じ。）のうち第24条の５第１項に規定する事項を記載したものを提出している者（前２号に掲げる者を除く。）《追加》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第１項又は第２項の規定による届出をしようとする場合には、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第２号に掲げる事項の記載に代えることができる。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第１項又は第２項の規定による届出をしようとする場合において、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書及び臨時報告書（第24条の５第４項に規定する報告書をいう。）並びにこれらの訂正報告書（以下「参照書類」という。）を参照すべき旨を記載したときは、第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。 1．既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出していること。 2．当該者に係る第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されているものとして、その者が発行者である有価証券で既に発行されたものの取引所有価証券市場における取引状況等に関し内閣府令で定める基準に該当すること。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 第１項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第６条 次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第４条第１項又は第２項の規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。 1．証券取引所に上場されている有価証券 当該証券取引所 2．流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券 政令で定める証券業協会 第７条 第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者（会社の成立後は、その会社。以下同じ。）は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第８条 第４条第１項又は第２項の規定による届出は、内閣総理大臣が第５条第１項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）を受理した日から15日を経過した日に、その効力を生ずる。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の期間内に前条の規定による訂正届出書の提出があった場合における同項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第５条第１項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 内閣総理大臣は、第５条若しくは前条の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第５条第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第１項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第４条第１項若しくは第２項の規定による届出が、直ちに若しくは第１項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第１項又は第２項の規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに若しくは当該翌日に、その効力を生ずる。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 第２項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合に、これを準用する。 第９条 内閣総理大臣は、第５条若しくは第７条の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法（平成５年法律第88号）第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の規定による処分があつた場合においては、第４条第１項又は第２項の規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 前条第２項乃至第４項の規定は、前項の場合に、これを準用する。４ 第１項の規定による処分は、第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第７条の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。 第10条 内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前条第２項及び第３項の規定は、第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に前項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。３ 第１項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、且つ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第11条 内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から１年以内に提出する第５条第１項に規定する届出書若しくは第23条の３第１項に規定する発行登録書若しくは第23条の８第１項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第８条第１項（第23条の５第１項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第７条又は前条第１項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 第12条 第６条の規定は、第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により訂正届出書が提出された場合に準用する。 第13条 その募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第１項第１号に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が１億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（以下この章において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097２ 前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第１号に掲げる場合の目論見書については、第５条第１項ただし書の規定により同項第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項（以下この項及び第15条第５項において「発行価格等」という。）を記載しないで第５条第１項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。 1．第15条第２項本文の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項 イ その募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項 (1) 第５条第１項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの (2) 第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの ロ 既に開示された有価証券 次に掲げる事項 (1) イ(1)に掲げる事項 (2) 第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの 2．第15条第３項の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項 イ その募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項 (1) 第５条第１項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの (2) 第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの ロ 既に開示された有価証券 次に掲げる事項 (1) イ(1)に掲げる事項 (2) 第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの 3．第15条第４項本文の規定により交付しなければならない場合 第７条の規定による訂正届出書に記載した事項《全改》平16法097３ 前項第１号及び第２号に掲げる場合の目論見書であつて、第５条第４項の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同項各号に掲げるすべての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。《全改》平16法097４ 何人も、第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第１項の目論見書を使用してはならない。《全改》平16法097５ 何人も、第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第１項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第17条において同じ。）を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。《全改》平16法097 《１項削除》平16法097 第14条 削除 第15条 発行者、有価証券の売出しをする者、引受人（適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）に際し、第２条第６項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。）、証券会社（外国証券会社を含む。以下この章から第２章の３まで、第４章の２、第５章の４、第６章、第203条第１項並びに附則（附則第３条を除く。）において同じ。）、登録金融機関又は証券仲介業者は、その募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。《改正》平９法102 《改正》平10法107 《改正》平12法096 《改正》平14法065 《改正》平15法054 《改正》平16法097２ 発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社、登録金融機関又は証券仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第13条第２項第１号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。 1．適格機関投資家に取得させ、又は売り付ける場合（当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該適格機関投資家から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。） 2．当該目論見書の交付を受けないことについて同意した次に掲げる者に当該有価証券を取得させ、又は売り付ける場合（当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該同意した者から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。） イ 当該有価証券と同一の銘柄を所有する者 ロ その同居者が既に当該目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込まれる者《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097３ 発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社、登録金融機関又は証券仲介業者は、第１項の有価証券（政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第13条第２項第２号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があつたときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。《追加》平16法097４ 発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社、登録金融機関又は証券仲介業者は、第１項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第５条第１項本文の届出書について第７条の規定による訂正届出書が提出されたときには、第13条第２項第３号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第２項各号に掲げる場合は、この限りでない。《追加》平16法097５ 第13条第２項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第２項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法（内閣府令で定めるものに限る。）が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。《追加》平16法097６ 第２項から前項までの規定は、第１項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかつた場合におけるその残部（第24条第１項第１号及び第２号に掲げるものに該当するものを除く。）を、当該募集又は売出しに係る第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生じた日から３月（第10条第１項又は第11条第１項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。《改正》平16法097 第16条 前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。 第17条 第４条第１項本文若しくは第２項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第13条第１項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。《全改》平16法097 第18条 有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。２ 前項の規定は、第13条第１項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。《改正》平16法097 第19条 前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。 1．前条の規定により損害賠償を請求する時における市場価額（市場価額がないときは、その時における処分推定価額） 2．前号の時前に当該有価証券を処分した場合においては、その処分価額２ 前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。 第20条 第18条の規定による賠償の請求権は、請求権者が有価証券届出書若しくは目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から３年間、これを行わないときは、消滅する。当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第４条第１項若しくは第２項の規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から７年間（第10条第１項又は第11条第１項の規定による伴止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）、これを行わないときも、また、同様とする。《改正》平16法097 第21条 有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。 1．当該有価証券届出書を提出した会社のその提出の時における役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。第163条から第167条までを除き、以下同じ。）又は当該会社の発起人（その提出が会社の成立前にされたときに限る。） 2．当該売出しに係る有価証券の所有者（その者が当該有価証券を所有している者からその売出しをすることを内容とする契約によりこれを取得した場合には、当該契約の相手方） 3．当該有価証券届出書に係る第193条の２第１項に規定する監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽であり又は欠けているものを虚偽でなく又は欠けていないものとして証明した公認会計士又は監査法人 4．当該募集に係る有価証券の発行者又は第２号に掲げる者のいずれかと元引受契約を締結した証券会社又は登録金融機関《改正》平10法107 《改正》平14法045 《改正》平17法087２ 前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。 1．前項第１号又は第２号に掲げる者 記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。 2．前項第３号に掲げる者 同号の証明をしたことについて故意又は過失がなかつたこと。 3．前項第４号に掲げる者 記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、第193条の２第１項に規定する財務計算に関する書類に係る部分以外の部分については、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。３ 第１項第１号及び第２号並びに前項第１号の規定は、第13条第１項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、第１項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。《改正》平16法097４ 第１項第４号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。 1．当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を発行者又は所有者（証券会社及び登録金融機関を除く。次号において同じ。）から取得することを内容とする契約 2．当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を発行者又は所有者から取得することを内容とする契約《全改》平10法107 第21条の２ 第25条第１項各号に掲げる書類（以下この条において「書類」という。）のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類（同項第８号に掲げる書類を除く。）の提出者又は当該書類（同号に掲げる書類に限る。）の提出者を親会社等（第24条の７第１項に規定する親会社等をいう。）とする者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、第19条第１項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること（以下この条において「虚偽記載等」という。）により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。《追加》平16法097 《改正》平17法076２ 前項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日（以下この項において「公表日」という。）前１年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前１月間の当該有価証券の市場価額（市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。）の平均額から当該公表日後１月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。《追加》平16法097３ 前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第25条第１項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。《追加》平16法097４ 第２項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。《追加》平16法097５ 前項の場合を除くほか、第２項の場合において、その請求権者が受けた損害の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことが認められ、かつ、当該事情により生じた損害の性質上その額を証明することが極めて困難であるときは、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、賠償の責めに任じない損害の額として相当な額の認定をすることができる。《追加》平16法097 第21条の３ 第20条の規定は、前条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第20条中「第18条」とあるのは「第21条の２」と、「有価証券届出書若しくは目論見書」とあるのは「第25条第１項各号に掲げる書類」と、「３年間」とあるのは「２年間」と、「当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第４条第１項若しくは第２項の規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から７年間（第10条第１項又は第11条第１項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）」とあるのは「当該書類が提出された時から５年間」と読み替えるものとする。《追加》平16法097 第22条 有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、第21条第１項第１号及び第３号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対し、記載が虚偽であり、又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。《改正》平10法107 《改正》平16法097２ 第21条第２項第１号及び第２号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。《改正》平16法097 第23条 何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第４条第１項若しくは第２項の規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第10条第１項若しくは第11条第１項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。 第23条の２ 第５条第４項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は第13条第３項の規定の適用を受ける目論見書が作成された場合における第７条、第９条から第11条まで、第17条から第21条まで、第22条及び前条の規定の適用については、 第７条中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類（同条第４項の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この条において同じ。）」と、 第９条第１項中「届出書類」とあるのは「届出書類（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、 第10条第１項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、前条第１項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、同条第３項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、 第11条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは、有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは前条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第２項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、 第17条中「目論見書」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、 第18条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第２項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、 第19条第２項及び第20条前段中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（第13条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）」と、 第21条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第３項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第３項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、 第22条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、前条第１項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第５条第４項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」とする。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097 第23条の３ 有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第５条第４項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額（以下「発行予定額」という。）が１億円以上の場合においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間（以下「発行予定期間」という。）、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行若しくは売出しの限度額、当該有価証券について引受けを予定する証券会社又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録者」という。）を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第23条の13第１項に規定する適格機関投資家向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）及びその発行の際にその取得の申込みの勧誘が同条第３項に規定する少人数向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）を予定している場合は、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法075２ 前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第５条第１項第２号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 第１項の規定による登録（以下「発行登録」という。）を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第４条第１項及び第２項の規定は、適用しない。４ 発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第５条第４項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第24条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第１項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。《改正》平10法107 第23条の４ 発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第２項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたときその他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類」という。）に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者（以下「発行登録者」という。）は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の５ 第８条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第１項中「第５条第１項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）」とあるのは「第23条の３第１項に規定する発行登録簿（以下第23条までにおいて「発行登録者」という。）」と、同条第２項中「前条の規定による訂正届出書」とあるのは「第23条の４の規定による訂正発行登録書」と、「第５条第１項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第３項中「第５条若しくは前条の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第23条の３第３項に規定する発行登録（以下第23条までにおいて「発行登録」という。）が効力を生ずることとなる日前において提出される第23条の４の規定による訂正発行登録書」と、「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。２ 発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から15日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の６ 発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して２年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。 第23条の７ 前条第１項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の場合においては、発行登録は、前条第２項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の８ 発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社又は登録金融機関は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録追補書類」という。）が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価柾券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が１億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第129条第１項に規定する振替社債等のうち同法第66条第１号に規定する短期社債その他政令で定めるもの（その取扱いを行う振替機関（同法第２条第２項に規定する振替機関をいう。）により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。）については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。《追加》平13法075 《改正》平14法065３ 有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の10日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法129４ 第４条第４項及び第５項の規定は、第１項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第４項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第５項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第３項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が１億円未満のもの及び第１項第３号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。《改正》平10法107５ 第１項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第５条第１項第２号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の９ 内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類若しくは第23条の４の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第23条の５第１項において準用する第８条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 前項の場合において、内閣総理大臣が指定する期間内に第23条の４の規定による訂正発行登録書の提出があつた場合には、内閣総理大臣が当該訂正発行登録書を受理した日に、発行登録書の受理があつたものとみなす。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 前項の場合において、内閣総理大臣は、第23条の４の規定による訂正発行登録書の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該訂正発行登録書の提出者に係る第５条第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、第２項において内閣総理大臣が指定した期間に満たない期間を指定することができる。この場合においては、発行登録は、その期間を経過した日に、その効力を生ずる。《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 第３項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合において、当該指定された期間内に第23条の４の規定による訂正発行登録書の提出があつたときに準用する。 第23条の10 内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、第23条の４若しくは前条第１項の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、当該書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前条第２項から第５項までの規定は、発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による訂正発行登録書の提出命令があつた場合に準用する。３ 内閣総理大臣は、発行登録が効力を生じた日以後に第１項の規定による処分を行つた場合において必要があると認めるときは、当該発行全額の効力の停止を命ずることができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 前項の規定による停止命令があつた場合において、第１項の規定による訂正発行登録書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、前項の規定による停止命令を解除するものとする。《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 前各項の規定は、内閣総理大臣が、第１項の規定により提出される訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見した場合に準用する。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の11 内閣総理大臣は、発行登録書及びその添付書類、第23条の４、第23条の９第１項若しくは前条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該発行登録書及びその添付書類、当該訂正発行登録書若しくは当該発行登録追補書類及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類等」という。）又は当該発行登録書類等の提出者がこれを提出した日から１年以内に提出する第５条第１項に規定する届出書若しくは発行登録書若しくは発行登録追補書類について、これらの書類の提出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、当該発行登録書類等に係る発行登録の効力、当該届出書に係る届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第８条第１項（第23条の５第１項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第23条の４又は前条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）の規定により提出された訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）の内容が適当であり、かつ、当該提出者の発行する有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第23条の12 第６条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第23条の４、第23条の９第１項若しくは第23条の10第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合に準用する。２ 第13条第１項の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者について、同条第２項本文の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者が作成する目論見書について、同条第４項及び第５項の規定は発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第２項本文中「次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容」とあるのは、「発行登録書、第23条の４の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類に記載すべき内容及び内閣府令で定める内容」と読み替えるものとする。《全改》平16法097３ 第15条第２項及び第６項の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、同条第２項中「第13条第２項第１号に定める事項に関する内容を記載した」とあるのは「第23条の12第２項において準用する第13条第１項の」と、同条第６項中「第２項から前項まで」とあるのは「第２項」と、「第４条第１項又は第２項の規定による届出がその効力を生じた日」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された日」と、「第10条第１項又は第11条第１項」とあるのは「第23条の10第３項又は第23条の11第１項」と読み替えるものとする。《改正》平16法097４ 第16条の規定は、第23条の８第１項若しくは第２項の規定又は前項において準用する第15条第２項若しくは第６項の規定に違反して有価証券を取得させた者について準用する。《改正》平13法075 《改正》平16法097５ 第17条から第21条まで、第22条及び第23条の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、第17条中「第13条第１項の目論見書」とあるのは「第23条の12第２項において準用する第13条第１項の目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第18条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類、第23条の４、第23条の９第１項若しくは第23条の10第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書（以下「訂正発行登録書」という。）又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類（以下「発行登録書類等」という。）のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第２項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、第19条第２項中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第20条中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、「第４条第１項若しくは第２項の規定による届出がその効力を生じた時」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された時」と、「第10条第１項又は第11条第１項」とあるのは「第23条の10第３項又は第23条の11第１項」と、第21条第１項各号列記以外の部分中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、同項第１号及び第３号中「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第３項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、第22条第１項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、第23条中「第４条第１項若しくは第２項の規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出されたこと（第23条の８第２項の有価証券の募集又は売出しにあつては、発行登録の効力が生じていること。）」と、「第10条第１項若しくは第11条第１項」とあるのは「第23条の10第３項若しくは第23条の11第１項」と、「当該届出」とあるのは「当該発行登録」と、「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と読み替えるものとする。《全改》平16法097 《３項削除》平16法097６ 第２項、第３項並びに前項において準用する第17条、第18条第２項及び第21条第３項の規定は、第23条の８第２項の有価証券については、適用しない。《追加》平13法075 《改正》平16法097 第23条の13 適格機関投資家向け勧誘（新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第２条第３項第２号イに掲げる場合に該当するものをいう。以下この項において同じ。）又はこれに係る有価証券の売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘で第４条第２項本文の規定の適用を受けないもの（次項において「適格機関投資家向け勧誘等」という。）を行う者（内閣府令で定める者に限る。）は、当該有価証券の発行に係る取得の申込みの勧誘が第２条第３項第２号イに該当することにより当該取得の申込みの勧誘に関し第４条第１項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額の総額が１億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である適格機関投資家向け勧誘に係る有価証券について行う場合は、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項本文の規定の適用を受ける適格機関投資家向け勧誘等を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該適格機関投資家向け勧誘等により取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。３ 少人数向け勧誘（新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第２条第３項第２号ロに掲げる場合に該当するもの（政令で定めるものを除く。）をいう。以下この項において同じ。）又はこれに係る有価証券の売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘で第４条第１項本文の規定の適用を受けないもの（次項において「少人数向け勧誘等」という。）を行う者は、当該有価証券の発行に係る取得の申込みの勧誘が第２条第３項第２号ロに該当することにより当該取得の申込みの勧誘に関し第４条第１項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額の総額が１億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である少人数向け勧誘に係る有価証券について行う場合は、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 前項本文の規定の適用を受ける少人数向け勧誘等を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該少人数向け勧誘等により取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。 第23条の14 外国で既に発行された有価証券（政令で定めるものを除く。）その他これに準ずるものとして政令で定める有価証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘で、第４条第１項本文の規定の適用を受けないもの（以下この条において「海外発行証券の少人数向け勧誘」という。）は、当該有価証券がその買付者から多数の者に譲渡されるおそれを少なくするために必要な条件として政令で定める条件が当該有価証券の売付けに付されることを明らかにして、しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合、当該有価証券の売付けの総額が１億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である場合その他当該有価証券の売付けに当該条件を付さなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める要件を満たす場合については、この限りでない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項本文の規定の適用を受ける海外発行証券の少人数向け勧誘を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該海外発行証券の少人数向け勧誘により売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項に規定する条件の内容その他の内閣府令で定める内容を記載した書面を交付しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第24条 有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券（政令で定める有価証券（以下この条において「特定有価証券」という。）を除く。第１号から第３号までを除き、以下この条において同じ。）が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「有価証券報告書」という。）を、当該事業年度経過後３月以内（当該会社が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内）に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券が第４号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において５億円未満であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数未満であるとき、並びに当該有価証券が第３号又は第４号に掲げる有価証券に該当する場合において有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。 1．証券取引所に上場されている有価証券 2．流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券 3．その募集又は売出しにつき第４条第１項本文若しくは第２項本文又は第23条の８第１項本文若しくは第２項の規定の適用を受けた有価証券（前２号に掲げるものを除く。） 4．当該会社が発行する有価証券（株券その他の政令で定める有価証券に限る。）で、当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前４年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上であるもの（前３号に掲げるものを除く。）《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法075 《改正》平17法087２ 前項第３号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者である会社で、少額募集等につき第５条第２項に規定する事項を記載した同条第１項に規定する届出書を提出した会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項本文の規定により提出しなければならない有価証券報告書に、同項本文に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項本文に規定する事項の記載に代えることができる。 1．既に、前項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は第24条の５第１項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者 2．第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第５条第１項第２号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者（前号に掲げる者を除く。）《追加》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 第１項本文の規定の適用を受けない会社が発行者である有価証券が同項第１号から第３号までに掲げる有価証券に該当することとなつたとき（内閣府令で定める場合を除く。）は、当該会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る有価証券報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 第１項第４号に規定する所有者の数の算定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 第１項から第３項までの規定は、特定有価証券が第１項第１号から第３号までに掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「事業年度ごと」とあるのは「当該特定有価証券につき、内閣府令で定める期間（以下この条において「特定期間」という。）ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、同項ただし書中「当該有価証券が第４号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において５億円未満であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数未満であるとき、並びに当該有価証券が第３号又は第４号」とあるのは「当該有価証券が第３号」と、第２項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、第３項中「第１項本文」とあるのは「第５項において準用する第１項本文」と、「発行者」とあるのは「発行者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「有価証券が」とあるのは「特定有価証券が」と、「その該当することとなつた日」とあるのは「当該特定有価証券につき、その該当することとなつた日」と、「事業年度」とあるのは「特定期間」と読み替えるものとする。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平12法097 《改正》平11法160 《改正》平17法087６ 有価証券報告書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添附しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160７ 第６条の規定は、第１項から第３項まで（これらの規定を第５項において準用する場合を含む。）及び前項の規定により有価証券報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。《改正》平10法107８ 第１項（第５項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により有価証券報告書を提出しなければならない外国会社（第23条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。）は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）に代えて、外国において開示（当該外国の法令（外国有価証券市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。）に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第24条の５第７項において同じ。）が行われている有価証券報告書等に類する書類であつて英語で記載されたもの（以下この条及び次条第４項において「外国会社報告書」という。）を提出することができる。《追加》平17法076９ 外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。）を添付しなければならない。《追加》平17法07610 前２項の規定により報告書提出外国会社が有価証券報告書等に代えて外国会社報告書及びその補足書類を提出する場合には、第１項中「当該事業年度経過後３月以内（当該会社が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内）」とあるのは「当該事業年度経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」とし、第５項中「「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」」とあるのは「「当該事業年度経過後３月以内（当該会社が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内）」とあるのは「当該特定期間経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」」とする。《追加》平17法07611 第８項及び第９項の規定により報告書提出外国会社が外国会社報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社報告書及びその補足書類を有価証券報告書とみなし、これらの提出を有価証券報告書等を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令の規定を適用する。《追加》平17法07612 内閣総理大臣は、外国会社報告書を提出した報告書提出外国会社が第８項の外国会社報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《追加》平17法07613 前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第１項の規定にかかわらず、同項の規定による有価証券報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。《追加》平17法076 第24条の２ 第７条、第９条第１項及び第10条第１項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第７条中「第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第９条第１項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第１項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止」とあるのは、「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。２ 有価証券の発行者である会社は、前項において準用する第７条又は第10条第１項の規定により有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、政令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。《改正》平16法097３ 第６条の規定は、第１項において準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により有価証券報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合に準用する。４ 前条第８項、第９項及び第11項の規定は、第１項において読み替えて準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。《追加》平17法076 第24条の３ 第11条の規定は、重要な事項について虚偽の記載がある有価証券報告書（その訂正報告書を含む。次条において同じ。）を提出した者が当該記載について前条第１項において準用する第７条の規定により訂正報告書を提出した日又は同項において準用する第10条第１項の規定により訂正報告書の提出を命ぜられた日から１年以内に提出する第５条第１項に規定する届出書又は発行登録書若しくは発行登録追補書類について準用する。 第24条の４ 第22条の規定は、有価証券報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、同条第１項中「有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは、「有価証券を取得した者」と読み替えるものとする。《改正》平16法097 第24条の５ 第24条第１項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第23条の３第４項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。第４項において同じ。）は、その事業年度が１年である場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該事業年度が開始した日以後６月間の当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「半期報告書」という。）を、当該期間経過後３月以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 第24条第２項に規定する事項を記載した同条第１項の規定による有価証券報告書を提出した、又は提出しようとする会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項の規定により提出しなければならない半期報告書に、同項に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項に規定する事項の記載に代えることができる。 1．既に、第24条第１項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は前項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者 2．第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第５条第１項第２号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者（前号に掲げる者を除く。）《追加》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 前２項の規定は、第24条第５項において準用する同条第１項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第23条の３第４項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。）について準用する。この場合において、第１項中「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券（第24条第１項に規定する特定有価証券をいう。）に係る特定期間（同条第５項において準用する同条第１項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。）」と、「事業年度ごと」とあるのは「特定期間ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、前項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と読み替えるものとする。《改正》平10法107４ 第24条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。）の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなつたときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書（以下「臨時報告書」という。）を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 第７条、第９条第１項及び第10条第１項の規定は半期報告書及び臨時報告書について、 第22条の規定は半期報告書及び臨時報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、 第７条中「第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類」とあるのは「半期報告書（第24条の５第１項（同条第３項において準用する場合を含む。）に規定する半期報告書をいう。以下この条、第９条第１項、第10条第１項及び第22条において同じ。）又は臨時報告書（第24条の５第４項に規定する臨時報告書をいう。以下この条、第９条第１項、第10条第１項及び第22条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、 第９条第１項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、 第10条第１項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、 第22条第１項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者の発行する有価証券を取得した者」と、同条第２項中「前項」とあるのは「第24条の５第５項において準用する前項」と読み替えるものとする。《改正》平10法107 《改正》平16法097６ 第６条の規定は、第１項（第３項において準用する場合を含む。）又は第４項の規定により半期報告書又は臨時報告書が提出された場合及び前項において準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定によりこれらの報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。《改正》平10法107７ 第１項（第３項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第１項の規定による半期報告書に代えて、外国において開示が行われている半期報告書に類する書類であつて英語で記載されたもの（以下この条において「外国会社半期報告書」という。）を提出することができる。《追加》平17法076８ 外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。）を添付しなければならない。《追加》平17法076９ 前２項の規定により報告書提出外国会社が外国会社半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社半期報告書及びその補足書類を半期報告書とみなし、これらの提出を半期報告書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令の規定を適用する。《追加》平17法07610 内閣総理大臣は、外国会社半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第７項の外国会社半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。《追加》平17法07611 前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第１項の規定にかかわらず、同項の規定による半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。《追加》平17法07612 第７項から第９項までの規定は、第５項において読み替えて準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。《追加》平17法076 第24条の６ 証券取引所に上場されている株券、流通状況が証券取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券その他政令で定める有価証券（以下この条、第27条の22の２から第27条の22の４まで及び第167条において「上場株券等」という。）の発行者である会社は、会社法（平成17年法律第86号）第156条第１項（同法第165条第３項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による株主総会の決議又は取締役会の決議があつた場合には、内閣府令で定めるところにより、当該決議があつた株主総会又は取締役会（以下この項において「株主総会等」という。）の終結した日の属する月から同法第156条第１項第３号に掲げる期間の満了する日の属する月までの各月（以下この項において「報告月」という。）ごとに、当該株主総会等の決議に基づいて各報告月中に行つた自己の株式に係る上場株券等（次項において「自己株券等」という。）の買付けの状況（買付けを行わなかつた場合を含む。）に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書を、各報告月の翌月15日までに、内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平９法55 《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法080 《改正》平15法132 《改正》平16法097 《改正》平17法087 《１項削除》平17法087２ 第７条、第９条第１項及び第10条第１項の規定は前項に規定する報告書（以下「自己株券買付状況報告書」という。）について、第22条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第７条中「第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書（第24条の６第１項に規定する報告書をいう。以下この条、第９条第１項、第10条第１項及び第22条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第９条第１項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第１項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第１項中「第21条第１項第１号及び第３号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した会社のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第２項中「第21条第２項第１号及び第２号」とあるのは「第21条第２項第１号」と、「前項」とあるのは「第24条の６第２項において準用する前項」と読み替えるものとする。《改正》平10法107 《改正》平16法097 《改正》平17法087３ 第６条の規定は、第１項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第７条、第９条第１項又は第10条第１項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。《改正》平10法107 《改正》平17法087 第24条の７ 第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社（同項第１号又は第２号に掲げる有価証券の発行者であるものに限る。第４項、次条第５項及び第27条の30の10において「提出子会社」という。）の議決権の過半数を所有している会社その他の当該有価証券報告書を提出しなければならない会社と密接な関係を有するものとして政令で定めるもの（第24条第１項（同条第５項において準用する場合を含む。第４項各号において同じ。）の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社（第23条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出した会社その他内閣府令で定めるものを含む。）を除く。以下この条並びに次条第２項、第４項及び第５項において「親会社等」という。）は、内閣府令で定めるところにより、当該親会社等の事業年度（当該親会社等が特定有価証券の発行者である場合には、内閣府令で定める期間。以下この項及び次項において同じ。）ごとに、当該親会社等の株式を所有する者に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「親会社等状況報告書」という。）を、当該事業年度経過後３月以内（当該親会社等が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内）に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。《追加》平17法076２ 前項本文の規定の適用を受けない会社が親会社等に該当することとなつたときは、当該親会社等に該当することとなつた会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る親会社等状況報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。《追加》平17法076３ 第７条、第９条第１項及び第10条第１項の規定は、親会社等状況報告書について準用する。この場合において、第７条中「第４条第１項又は第２項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条の規定による届出書類」とあるのは「親会社等状況報告書（第24条の７第１項に規定する親会社等状況報告書をいう。以下同じ。）」と、「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第９条第１項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第１項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項又は第２項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。《追加》平17法076４ 第１項本文若しくは第２項本文の規定により親会社等状況報告書を提出し、又は前項において準用する第７条、第９条第１項若しくは第10条第１項の規定により親会社等状況報告書の訂正報告書を提出した親会社等は、遅滞なく、これらの書類の写しを当該親会社等の提出子会社に送付するとともに、これらの書類の写しを次の各号に掲げる当該提出子会社が発行者である有価証券の区分に応じ、当該各号に定める者に提出しなければならない。 1．第24条第１項第１号に掲げる有価証券 同号の証券取引所 2．第24条第１項第２号に掲げる有価証券 政令で定める証券業協会《追加》平17法076５ 第24条第８項、第９項及び第11項から第13項までの規定は、外国会社である親会社等が親会社等状況報告書を提出する場合について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第23条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。）」とあるのは「外国会社である親会社等（第24条の７第１項に規定する親会社等をいう。以下この条において同じ。）」と、「外国において開示（当該外国の法令（外国有価証券市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。）に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第24条の５第７項において同じ。）が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「親会社等状況報告書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。《追加》平17法076６ 前各項の規定は、親会社等が会社以外の者である場合について準用する。この場合において、第１項中「議決権の過半数を所有している会社」とあるのは「議決権の過半数を所有している会社以外の者」と、「密接な関係を有するものとして政令で定めるもの」とあるのは「密接な関係を有する会社以外の者として政令で定める会社以外の者」と、「親会社等の株式を所有する者」とあるのは「親会社等の出資者その他の者」と、第２項中「会社が」とあるのは「会社以外の者が」と、「会社は」とあるのは「会社以外の者は」と、前項中「外国会社である」とあるのは「外国の者である」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。《追加》平17法076 第25条 内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、次の各号に掲げる書類を、これらの書類を受理した日から当該各号に定める期間を経過する日（当該各号に掲げる訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書にあつては、当該訂正の対象となつた当該各号に掲げる第５条第１項及び第５項の規定による届出書及びその添付書類、同条第４項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類、発行登録書及びその添付書類、有価証券報告書及びその添付書類、半期報告書、臨時報告書、自己株券買付状況報告書又は親会社等状況報告書に係る当該経過する日）までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。 1．第５条第１項及び第４項の規定による届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書（同条第４項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書を除く。） ５年 2．第５条第４項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書 １年 3．発行登録書及びその添付書類、発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの訂正発行登録書 発行登録が効力を失うまでの期間 4．有価証券報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書 ５年 5．半期報告書及びその訂正報告書 ３年 6．臨時報告書及びその訂正報告書 １年 7．自己株券買付状況報告書及びその訂正報告書 １年 8．親会社等状況報告書及びその訂正報告書 ５年《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法076２ 有価証券の発行者で前項第１号から第７号までに掲げる書類を提出したもの及び有価証券の発行者の親会社等が同項第８号に掲げる書類を提出した場合の当該発行者は、これらの書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、当該発行者の本店及び主要な支店に備え置き、これらの書類を内閣総理大臣に提出した日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法076３ 証券取引所及び政令で定める証券業協会は、第６条（第12条、第23条の12第１項、第24条第７項、第24条の２第３項、第24条の５第６項及び第24条の６第４項において準用する場合を含む。第５項において同じ。）及び前条第４項の規定により提出された第１項各号に掲げる書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、これらの書類の写しの提出があつた日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法076４ 有価証券の発行者で第１項第１号から第６号までに掲げる書類を提出したもの及び親会社等で同項第８号に掲げる書類を提出したものがその事業上の秘密の保持の必要により前３項に規定する書類の一部について公衆の縦覧に供しないことを内閣総理大臣に申請し、内閣総理大臣が当該申請を承認した場合においては、前３項の規定にかかわらず、その一部は、公衆の縦覧に供しないものとする。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法076５ 前項の承認を受けた有価証券の発行者及び親会社等が第６条及び前条第４項の規定により第１項各号に掲げる書類の写しを提出子会社に送付し、又は証券取引所若しくは政令で定める証券業協会に提出する場合には、前項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた部分をこれらの書類の写しから削除して送付し、又は提出することができる。《改正》平17法076 第26条 内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、有価証券届出書の届出者、発行登録書の提出者、有価証券報告書の提出者、自己株券買付状況報告書の提出者、親会社等状況報告書の提出者若しくは有価証券の引受人その他の関係者に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平17法076 第27条 第５条から第13条まで、第15条から第24条の５まで及び第24条の７から前条までの規定は、発行者が会社以外の者（第24条第８項から第13項まで、第24条の２第４項及び第24条の５第７項から第12項までの規定にあつては外国の者に限る。）である場合について準用する。この場合において、第24条第８項中「外国会社（」とあるのは「会社以外の外国の者（」と、同項、同条第10項から第13項まで、第24条の２第４項並びに第24条の５第７項及び第９項から第12項までの規定中「報告書提出外国会社」とあるのは「報告書提出外国者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えその他これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。《全改》平17法076最初第２章の２ 公開買付けに関する開示 第１節 発行者以外の者による株券等の公開買付け （第27条の２～第27条の22） 第２節 発行者による上場株券等の公開買付け （第27条の22の２～第27条の22の４） 最初・第２章の２第１節 発行者以外の者による株券等の公開買付け 《節名改正》平16法097 第27条の２ その株券、新株予約権付社債券その他の有価証券で政令で定めるもの（以下この章及び第27条の30の11（第４項を除く。）において「株券等」という。）について有価証券報告書を提出しなければならない発行者の株券等につき、当該発行者以外の者による取引所有価証券市場における有価証券の売買等（競売買の方法以外の方法による有価証券の売買等として内閣総理大臣が定めるもの（第４号において「特定売買等」という。）を除く。第１号において同じ。）による買付け等（株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。）以外の買付け等は、公開買付けによらなければならない。ただし、次に掲げる株券等の買付け等については、この限りでない。 1．取引所有価証券市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等 2．新株予約権を有する者が当該新株引受権を行使することにより行う株券等の買付け等その他の政令で定める株券等の買付け等 3．当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして政令で定める場合を含む。以下この節において同じ。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者（第７項第１号に掲げる者については、内閣府令で定める者を除く。次号及び第５号において同じ。）の株券等所有割合と合計して100分の５を超えない場合における当該株券等の買付け等 4．特定売買等による株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して３分の１を超えない場合における特定売買等による当該株券等の買付け等 5．著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等（当該株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が３分の１を超えない場合に限る。） 6．株券等の買付け等を行う者がその者の特別関係者（第７項第１号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものに限る。）から行う株券等の買付け等その他政令で定める株券等の買付け等《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平12法096 《改正》平13法129 《改正》平16法097 《改正》平17法076２ 前項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等は、政令で定める期間の範囲内で買付け等の期間を定めて、行わなければならない。３ 第１項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、買付け等の価格（買付け以外の場合にあつては、買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものとする。以下この節において同じ。）については、政令で定めるところにより、均一の条件によらなければならない。４ 第１項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、株券等の保管、買付け等の代金の支払その他の政令で定める事務については、証券会社又は銀行等（銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。第27条の12第３項において同じ。）に行わせなければならない。《改正》平15法054 《改正》平16法154５ 第１項本文に規定する公開事件けによる株券等の買付け等を行う場合には、前３項の規定その他この節に定めるところによるほか、政令で定める条件及び方法によらなければならない。６ この条において「公開買付け」とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等（売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。）の申込みの勧誘を行い、取引所有価証券市場外で株券等の買付け等を行うことをいう。《改正》平10法107７ 第１項の「特別関係者」とは、次に掲げる者をいう。 1．株券等の買付け等を行う者と、株式の所有関係、親族関係その他の政令で定める特別の関係にある者 2．株券等の買付け等を行う者との間で、共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意している者《改正》平10法107 《改正》平16法097８ 第１項の「株券等所有割合」とは、次に掲げる割合をいう。 1．株券等の買付け等を行う者にあつては、内閣府令で定めるところにより、当該買付け等の後におけるその者の所有に係る当該株券等（その所有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。以下この項において同じ。）に係る議決権の数（株券については内閣府令で定めるところにより計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては内閣府令で定めるところにより換算した株式に係る議決権の数をいう。以下この項において同じ。）の合計を、当該発行者の総議決権の数に当該買付け等の後におけるその者の所有に係る当該株券等（株券その他政令で定める有価証券を除く。）に係る議決権の数を加算した数で除して得た割合 2．前項の特別関係者（同項第２号に掲げる者で当該株券等の発行者の株券等の買付け等を行うものを除く。）にあつては、内閣府令で定めるところにより、その者の所有に係る当該株券等に係る議決権の数の合計を、当該発行者の総議決権の数にその者の所有に係る当該株券等（株券その他政令で定める有価証券を除く。）に係る議決権の数を加算した数で除して得た割合《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法129 《改正》平16法097 第27条の３ 前条第１項本文の規定により同項に規定する公開買付け（以下この節において「公開買付け」という。）によつて株券等の買付け等を行わなければならない者は、政令で定めるところにより、当該公開買付けについて、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数（株券については株式の数を、その他のものについては内閣府令で定めるところにより株式に換算した数をいう。以下この節において同じ。）、買付け等の期間その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法129 《改正》平16法097２ 前項の規定による公告（以下この節において「公開買付開始公告」という。）を行つた者（以下この節において「公開買付者」という。）は、内閣府令で定めるところにより、当該公開買付開始公告を行つた日に、次に掲げる事項を記載した書類及び内閣府令で定める添付書類（以下この節並びに第167条、第197条及び第198条において「公開買付届出書」という。）を内閣総理大臣に提出をしなければならない。ただし、当該提出をしなければならない日が日曜日その他内閣府令で定める日に該当するときは、これらの日の翌日に提出するものとする。 1．買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間、買付け等に係る受渡しその他の決済及び公開買付者が買付け等に付した条件（以下この節において「買付条件等」という。） 2．当該公開買付開始公告をした日以後において当該公開買付けに係る株券等の買付け等を公関買付けによらないで行う契約がある場合には、当該契約の内容 3．公開買付けの目的、公開買付者に関する事項その他の内閣府令で定める事項《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 公開買付者、その特別関係者（第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。）その他政令で定める関係者（以下この節において「公開買付者等」という。）は、その公開買付けにつき公開買付開始公告が行われた日の翌日以後は、当該公開買付者が公開買付届出書を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 公開買付者は、当該公開買付届出書を提出した後、直ちに当該公開買付届出書の写しを、当該公開買付けに係る株券等の発行者（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、内閣府令で定める。 1．証券取引所に上場されている株券等 当該証券取引所 2．流通状況が前号に掲げる株券等に準ずるものとして政令で定める株券等 政令で定める証券業協会《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097 第27条の４ 公開買付者等は、次項に規定する場合を除き、その公開買付けにつき有価証券をもつてその買付け等の対価とする場合において、当該有価証券がその募集又は売出しにつき第４条第１項本文又は第２項本文の規定の適用を受けるものであるときは、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行者が内閣総理大臣にこれらの規定による届出を行つていなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項の場合において、同項の有価証券が発行登録をされた有価証券であるときは、公開買付者等は、当該発行登録が効力を生じており、かつ、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行登録者が発行登録追補書類を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 有価証券をもつて買付け等の対価とする公開買付けであつて、当該有価証券の募集又は売出しにつき第４条第１項若しくは第２項の規定による届出が行われたもの又は発行登録追補書類が提出されたものに係る公開買付届出書の提出については、前条第２項の規定にかかわらず、公開買付届出書に記載すべき事項及び添付書類のうち内閣府令で定めるものの記載及び添付を省略することができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第27条の５ 公開買付者等は、公開買付期間（公開買付開始公告を行つた日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいい、当該期間を延長した場合には、延長した期間を含む。以下この節において同じ。）中においては、公開買付けによらないで当該公開買付けに係る株券等の発行者の株券等の買付け等を行つてはならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。 1．当該株券等の発行者の株券等の買付け等を公開買付けによらないで行う旨の契約を公開買付開始公告を行う前に締結している場合で公開買付届出書において当該契約があること及びその内容を明らかにしているとき。 2．第27条の２第７項第１号に掲げる者（同項第２号に掲げる者に該当するものを除く。）が、内閣府令で定めるところにより、同項第２号に掲げる者に該当しない旨の申出を内閣総理大臣に行つた場合 3．その他政令で定める場合《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097 第27条の６ 公開買付者は、公開買付けに係る買付条件等の変更を行おうとする場合には、公開買付期間中に、政令で定めるところにより、買付条件等の変更の内容その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097２ 前項の規定による公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、公開買付者は、当該末日までに同項に規定する内容及び事項を内閣府令で定めるところにより公表し、その後直ちに同項の規定の例により公告を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 買付け等の価格の引下げ、買付予定の株券等の数の減少、買付け等の期間の短縮その他の政令で定める買付条件等の変更は、前２項の規定にかかわらず、行うことができない。 第27条の７ 公開買付開始公告（前条第１項又は第２項の規定による公告及び同項の規定による公表を含む。次項において同じ。）を行つた公開買付者は、その内容に形式上の不備があり、又は記載された内容が事実と相違していると認めたときは、その内容を訂正して、内閣府令で定めるところにより、公告し、又は公表しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 内閣総理大臣は、公開買付開始公告の内容について訂正をする必要があると認めるときは、当該公開買付開始公告を行つた公開買付者に対し、期限を指定して、内閣府令で定めるところにより、その訂正の内容を公告し、又は公表することを命ずることができる。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 前項の規定による処分は、当該公開買付期間（次条第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。）の末日後は、することができない。 第27条の８ 公開買付届出書（その訂正届出書を含む。以下この条において同じ。）を提出した公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、当該公開買付届出書に形式上の不備があり、記載された内容が事実と相違し、又はそれに記載すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が不十分であり、若しくは欠けていると認めたときは、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情があるときは、当該公開買付届出書を提出した公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、直ちに、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 内閣総理大臣は、次に掲げる事実が明らかであると認めるときは、公開買付届出書を提出した公開買付者に対し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。 1．公開買付届出書に形式上の不備があること。 2．公開買付届出書に記載された買付条件等がこの節の規定に従つていないこと。 3．訂正届出書に記載された買付条件等の変更が第27条の６第３項の規定に違反していること。 4．公開買付届出書に記載すべき事項の記載が不十分であること。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 内閣総理大臣は、前項の規定による場合を除き、次に掲げる事実を発見した場合には、当該公開買付届出書を提出した公開買付者に対し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第１項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。 1．公開買付届出書に記載された重要な事項について虚偽の記載があること。 2．公開買付届出書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていること。《改正》平11法160 《改正》平11法160５ 第３項の規定による処分は、当該公開買付期間（第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。第７項において同じ。）の末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日後は、することができない。６ 第27条の３第４項の規定は、第１項から第４項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。７ 公開買付者等は、公開買付期間中に第３項又は第４項の規定による処分があつた場合において、当該処分に係る訂正届出書が提出されるまでの間は、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160８ 公開買付者は、公開買付期間中に、第１項若しくは第２項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第３項若しくは第４項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、内閣府令で定める場合を除き、当該公開買付けに係る買付け等の期間を、内閣府令で定める期間、延長し、内閣府令で定めるところによりその旨を直ちに公告し、又は公表しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160９ 前項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合において、当該公開買付者は、当該延長しなければならない期間の末日までの間は、当該公開買付けに係る株券等の受渡しその他の決済を行つてはならない。10 第27条の５の規定は、第８項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。11 公開買付者は、第１項から第４項までの規定により訂正届出書を提出したときは、政令で定めるところにより、当該訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを公告し、又は内閣府令で定めるところにより公表しなければならない。ただし、既に第27条の６第１項の規定による公告若しくは同条第２項の規定による公表及び公告を行つた場合又は第１項の規定による訂正届出書でその内容が軽微なものとして内閣府令で定めるものを提出した場合は、この限りでない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法09712 前条の規定は、第８項及び前項の規定による公告又は公表について準用する。 第27条の９ 公開買付者は、公開買付届出書に記載すべき事項で内閣府令で定めるもの及び公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した書類（以下この節並びに第198条及び第200条において「公開買付説明書」という。）を、内閣府令で定めるところにより、作成しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 公開買付者は、公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、当該株券等の売付け等を行おうとする者に対し、内閣府令で定めるところにより、公開買付説明書を交付しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 公開買付者は、前条第１項から第４項までの規定により訂正届出書を提出した場合には、直ちに、内閣府令で定めるところにより、公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している者に対して、訂正した公開買付説明書を交付しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第27条の10 公開買付けに係る株券等の発行者又はその役員（以下この節及び第27条の30の11第３項において「対象者」という。）は、内閣府令で定めるところにより、公開買付期間中において当該公開買付けに関する意見を公表し、又は当該発行者の株主に対し表示した場合には、直ちに、当該意見の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下「意見表明報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平12法096 《改正》平16法097２ 第27条の８第１項から第５項までの規定は、意見表明報告書について準用する。この場合において、同条第１項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象者」と、同条第２項中「買付条件等の変更」とあるのは「公開買付けに関する意見の変更」と、「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第３項及び第４項の規定中「公開買付者」とあるのは「第27条の10第１項に規定する対象者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第５項中「第３項の規定による処分」とあるのは「第27条の10第２項において準用する第３項の規定による処分」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「前項の規定による処分」とあるのは「同条第２項において準用する前項の規定による処分」と読み替えるものとする。《改正》平16法097３ 公開買付けに係る対象者が意見表明報告書を提出したときは、直ちに当該意見表明報告書の写しを、当該公開買付けに係る公開買付者（当該意見表明報告書を提出した日において、当該公開買付者以外の者で既に当該対象者である発行者の株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が第27条の３第４項各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。《改正》平10法107 《改正》平16法097４ 前項の規定は、第２項において準用する第27条の８第１項から第４項までの規定により訂正報告書が提出された場合について準用する。 第27条の11 公開買付者は、公開買付開始公告をした後においては、公開買付けに係る申込みの撤回及び契約の解除（以下この節において「公開買付けの撤回等」という。）を行うことができない。ただし、公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限る。）が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた場合には、この限りでない。《改正》平16法097 《改正》平16法076２ 前項ただし書の規定による公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、政令で定めるところにより、当該公開買付けの撤回等を行う旨及びその理由その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。ただし、公告を当該末日までに行うことが困難である場合には、当該末日までに当該公告に記載すべき内容を、内閣府令で定めるところにより、公表し、その後直ちに公告を行うものとする。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097３ 前項の規定による公告又は公表を行つた者は、内閣府令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、前項に規定する公告の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下この節並びに第167条、第197条及び第198条において「公開買付撤回届出書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 第27条の３第４項の規定は、公開買付撤回届出書について準用する。この場合において、同項中「発行者（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）」とあるのは、「発行者」と読み替えるものとする。《改正》平10法107 《改正》平16法097５ 公開買付けの撤回等は、第２項の規定により公告をした場合に限り、その効力を生ずる。この場合において、その効力を生ずる時期は、当該公告を行つた時（同項ただし書の規定により公表及び公告を行つたときにあつては、当該公表を行つた時）とする。 第27条の12 応募株主等（公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者をいう。以下この節において同じ。）は、公開買付期間（第27条の８第８項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条第１項及び第４項、第27条の14第１項並びに第27条の21第１項及び第２項において同じ。）中においては、いつでも、当該公開買付けに係る契約の解除をすることができる。《改正》平16法097２ 応募株主等は、前項の規定により契約の解除をする場合において、公開買付開始公告及び公開買付届出書において当該公開買付けに係る契約の解除に関し政令で定める方法による旨の条件が付されているときは、当該方法によらなければならない。この場合において、当該契約の解除は、政令で定める時に、その効力を生ずる。《改正》平16法097３ 第１項の規定により応募株主等による契約の解除があつた場合においては、公開買付者は、当該契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができないものとし、応募株券等（応募株主等が公開買付けに応じて売付け等をした株券等をいう。以下この節において同じ。）を証券会社又は銀行等に保管させているときは、その返還に要する費用は、公開買付者の負担とする。《改正》平16法097 第27条の13 公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日に、政令で定めるところにより、当該公開買付けに係る応募株券等の数その他の内閣府令で定める事項を公告し、又は公表しなければならない。ただし、第27条の11第２項の規定により公告した場合は、この限りでない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097２ 前項本文の規定による公告又は公表を行つた公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、当該公告又は公表の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下この節並びに第197条及び第198条において「公開買付報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 第27条の３第４項並びに第27条の８第１項から第６項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、 第27条の３第４項中「発行者（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）」とあるのは「発行者」と、 第27条の８第１項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第２項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情がある」とあるのは「第27条の13第５項に規定するあん分比例方式により買付け等をする株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第３項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第27条の13第４項及び第５項の規定」と、「買付条件等の変更が第27条の６第３項の規定」とあるのは「買付け等をする株券等の数の計算の結果が第27条の13第５項に規定する内閣府令で定めるあん分比例方式」と、同条第４項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第５項中「第３項の規定による処分」とあるのは「第27条の13第３項において準用する第３項及び前項の規定による処分」と、「末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して５年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と、同条第６項中「第１項から第４項まで」とあるのは「第27条の13第３項において準用する第１項から第４項まで」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。《改正》平10法107 《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平16法097４ 公開買付者は、公開買付期間中における応募株券等の全部について第27条の11第１項ただし書の規定により公開買付けの撤回等を行う場合並びに公開買付開始公告及び公開買付届出書において次に掲げる条件を付した場合を除き、応募株券等の全部について、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付条件等（第27条の６第１項の規定による公告又は同条第２項の規定による公表及び公告により買付条件等を変更したときは、当該変更後の買付条件等）により、買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。 1．応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等をしないこと。 2．応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等をしないこと。《改正》平13法129５ 公開買付者は、前項第２号に掲げる条件を付した場合において、応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数を超えるときは、応募株主等から内閣府令で定めるあん分比例の方式（以下この節において「あん分比例方式」という。）により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平13法129 《改正》平16法097 第27条の14 内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、公開買付届出書（その訂正届出書を含む。次条第１項において同じ。）及び公開買付撤回届出書並びに公開買付報告書及び意見表明報告書（これらの訂正報告書を含む。次条第１項において同じ。）を、これらの書類を受理した日から当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日以後５年を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 前項に規定する書類を提出した者は、内閣総理大臣が同項の規定によりこれらの書類を公衆の縦覧に供している間は、これらの書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その者の本店又は主たる事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160３ 証券取引所及び政令で定める証券業協会は、内閣総理大臣が第１項の規定により同項の書類を公衆の縦覧に供している間は、第27条の３第４項（第27条の８第６項、第27条の11第４項及び前条第３項において準用する場合を含む。）及び第27条の10第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）の規定により送付された書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。《改正》平11法160 《改正》平11法160 《改正》平11法160４ 前３項に定めるもののほか、第１項の縦覧に関し必要な事項は、内閣府令で定める。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第27条の15 何人も、公開買付届出書、公開買付撤回届出書、公開買付報告書又は意見表明報告書の受理があつたことをもつて、内閣総理大臣が当該受理に係るこれらの書類の記載が真実かつ正確であり、又はこれらの書類のうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定したものとみなすことができない。《改正》平11法160 《改正》平11法160２ 公開買付者等及び対象者は、前項の規定に違反する表示をすることができない。《改正》平16法097 第27条の16 第16条の規定は、第27条の３第３項若しくは第27条の８第７項の規定に違反して内閣府令で定める行為をした者又は第27条の９第２項若しくは第３項の規定に違反して当該株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第16条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。《改正》平11法160 《改正》平11法160 第27条の17 第27条の５（第27条の８第10項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して株券等の買付け等をした公開買付者等は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（第27条の５の規定に該当する株券等の売付け等を行つた者及び次条第２項第１号に規定する一部の者を除く。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。２ 前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、同項の買付け等を行つた際に公開買付者等が支払つた価格（これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格（公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付け等の価格をいい、第27条の６第１項又は第２項の公告又は公表により買付け等の価格を変更したときは、当該変更後の買付け等の価格をいう。以下この節において同じ。）を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等（あん分比例方式により売付け等ができなかつたものを除く。次条第２項及び第27条の20第２項において同じ。）の数を乗じた額とする。 第27条の18 第27条の13第４項の規定に違反して公開買付けによる株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行つた者（以下この条において「公開買付けをした者」という。）は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者（次項第１号に掲げる場合にあつては公開買付価格より有利な価格（これに相当する利益の供与を含む。以下この条において同じ。）で売付け等をした者を除くものとし、次項第２号に掲げる場合にあつては当該公開買付けをした者が同号の異なる方式で株券等の買付け等をしたことにより株券等の売付け等ができなかつた者を含む。）に対し、損害賠償の責めに任ずる。２ 前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、次に掲げる場合には、次の各号に掲げる区分に応じ当該各号に定める額とする。 1．当該公開買付けをした者が、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者の一部の者に対し、公開買付価格より有利な価格で買付け等を行つた場合 当該有利な価格（当該有利な価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。）から公開買付価格を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額 2．当該公開買付けをした者が公開買付届出書に記載されたあん分比例方式と異なる方式で株券等の買付け等をした場合 当該あん分比例方式で計算した場合に前項の規定による請求権者から買付け等がされるべき株券等の数から当該公開買付けをした者が当該請求権者から買付け等をした株券等の数を控除した数（当該請求権者から買付け等をしなかつた場合には、当該あん分比例方式で計算した場合に当該請求権者から買付け等がされるべき株券等の数とする。）に公開買付価格（前条第１項に該当する場合にあつては同条第２項に規定する公開買付者が支払つた価格、前号に掲げる場合に該当する場合にあつては同号に定める有利な価格とし、そのいずれにも該当する場合にあつてはそのいずれか有利な価格とする。）から前項の規定による損害賠償を請求する時における当該株券等の市場価格（市場価格がないときはその時における処分推定価格とし、当該請求時前に当該株券等を処分した場合においてはその処分価格とする。）を控除した金額を乗じた額 第27条の19 第17条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書その他の表示を使用して株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。 第27条の20 第18条第１項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。 1．重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付開始公告又は第27条の６第１項若しくは第２項、第27条の７第１項若しくは第２項（これらの規定を第27条の８第12項において準用する場合を含む。）若しくは第27条の８第８項若しくは第11項の規定による公告若しくは公表（以下この条及び次条において「公開買付開始公告等」という。）を行つた者 2．重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載� |